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紫光教育，紫光学大是什么公司

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在长达两年的时间里，紫光学大三次卖壳、三次失败，一心要让学大教育单飞。然而，事与愿违，一度名列K12三强的学大教育仍在卖身路上苦苦挣扎。

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撰文 | Bugle X



编辑 | 葵酱







2月7日，紫光学大一纸公告终止重组，天山铝业借壳上市梦碎，4年前从纳斯达克退市的学大教育再次踏上卖身之路。从史诗级的私有化运作，到史诗级的资本溃败，学大教育折腾四年一无所获，前途迷茫。



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学大教育私有化，曾堪称教科书



学大教育私有化、回归A股一度是资本市场教科书级的成功故事。



2010年11月，学大教育纳斯达克上市之际，为三强之一，实力堪比新东方、学而思。上市之初，市值一度接近10亿美元。然而，在中概股下跌的狂潮中，学大教育未能幸免，市值长期徘徊在2亿美元上下。回归A股，是学大教育的必由之路。







紫光学大的前身为厦门市海洋渔业开发公司，1993年11月登陆资本市场，上市之后历经数次股权转让，却一直在亏损线上挣扎。2013年，更名为银润投资，亏损667万元，2014年的盈利也只有区区197万元。



学大教育要回A股，银润投资要卖壳，资本市场强大的紫光系想要深耕教育产业。三者一拍即合，开启一场让人眼花缭乱的资本大戏。



2015年4月23日，银润投资发布公告，控股股东椰林湾投资拟以40元/股的价格，向紫光集团控股子公司紫光卓远转让1500万股，转让价6亿元。交易完成，紫光卓远持有银润控股15.59%的股份，成为第一大股东。紫光卓远连同一致行动人紫光通信、紫光集团合并持股22.49%，清华控股、紫光集团成为实际控制人。椰林湾投资持股比例下降为12.93%，为第二大股东。



7天后的4月20日，银润投资向纽交所上市公司学大教育集团发出非约束性要约，拟以每ADS 3.83美元的价格（即，总价2.2亿美元）收购纳斯达克上市公司学大教育全部已发行的股份。紫光系买壳、私有化一气呵成，争分夺秒要将学大教育揽入怀中。



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举债23亿，只求快速私有化



银润投资的非约束性要约报出每股1.19美元的高价，溢价62%，一时**学大教育暴涨50%。3个月后，银润投资董事会通过决议，将学大教育的私有化报价上升为2.75 美元/股（即5.5美元/ADS），总价23亿元。



第二天，学大教育私有化方案正式公告：银润投资直接收购，学大教育直接退市。仅仅10天后的8月7日，银润投资扔出55亿元定增方案，其中23亿元用于支付学大教育、学大信息（VIE控制下的境内公司）的收购对价。



2016年1月25日，银润投资股权转让完成过户登记。5月，银润投资等不及55亿定增资金到位，向第一大股东紫光卓远借款3.7亿美元（人民币23.5亿元），借款期限为1 年，借款年利率为 4.35%/年。







学大教育CEO金鑫



5月27日，银润投资向学大教育、学大信息的原股东方支付收购款23亿元。6月4日，银润投资正式完成对学大教育的并购，主营业务转型为教育服务，学大教育CEO金鑫成为上市公司总裁。7月，银润控股更名为「紫光学大」，一场持续一年多的私有化-并购大戏降下帷幕。



2017年年报显示，学大教育占比紫光学大营收的九成以上。并吞学大教育之后的紫光学大成为紫光集团教育产业板块的旗舰。



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定增失败，紫光学大披星戴帽



为促成并购学大教育，紫光系创新了中概股回归的新方式：第一步由银润投资私有化、并购学大教育；第二步，通过上市公司定增解决资金问题。然而，在最后的融资阶段却卡了壳。2016年12月，紫光学大55亿元定增终止，从此跌入被迫一再卖壳的深渊。



一方面，学大教育私有化的借款，为紫光学大背上沉重的债务负担。尽管2016年8月，紫光学大提前还款5亿元，但剩余的18亿元借款，每年产生1亿元利息，仍吃掉了紫光学大大部分的利润。



另一方面，一度与新东方、学而思（好未来）并称三强的学大教育随着竞争压力的加大，盈利能力、增长水平都出现了下滑。在毛利率方面，新东方、好未来都保持在50%以上，主打K12一对一的学大则不足30%。在私有化之前的2014、2015年，学大分别录得6300万元、2700万元的亏损。



更糟糕的是，与定增计划一同终止的还有银润1号员工持股计划，学大教育的原股东、核心员工在上市公司持股的计划泡汤。2017年3月，金鑫辞去上市公司总裁、副董事长、董事职务，只担任学大教育CEO。



根据学大教育回归A股的计划，原股东、核心员工将参与紫光学大的非公开发行，参与认购1.20亿股的股份，认购金额23亿元，认购完成之后持有上市公司31.33%的股份，成为第一大股东。定增失败，员工持股一同泡汤，上市公司、学大教育之间的唯一选择就是——分手。



定增失败之后，2015年亏损的紫光学大再次在2016年录得9800万元的亏损，在2017年4月披星戴帽成为*ST紫学。



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三次重组失败，学大教育前途未卜



为了「保壳」，也为了「分手」，定增失败的ST紫学一门心思只做一件事：找到重组对象卖壳，剥离学大教育。



2017年3月，第一次筹划卖壳，拟以现金方式出售核心资产学大教育、学大信息，购买Prime Foundation Inc（简称，PFI）51%的股权。3个月后，受制于政策因素，重组无疾而终。



4个月后，ST紫学第二次卖壳。这回的交易对象为中概股公司软通动力，但也在三个月后以失败告终。2017年度，ST紫学净利润为正，成功保壳，股票代码在2018年4月恢复为紫光学大。



2018年3月，ST紫学第三次卖壳。9月14日，成功保壳的紫光学大复牌公布重大资产重组方案：



1，拟以25.05元/股的价格发行9.39亿股，作价236亿元购买天山铝业100%的股权；



2，交易完成，上市公司变身为电解铝实业巨头，控股股东变更为锦隆能源，实控人变更为曾超懿、曾超林；



3，重组完成，紫光学大置出教育资产，将学大信息、学大教育100%的股权转让给安特教育，学大教育脱离上市公司单飞。



然而，天山铝业借壳，一则拟注入资产严重高估，一则环保问题面临严厉监管，投资者并不看好，纷纷用脚投票。紫光学大复牌后，连吃四个跌停，股价腰斩。



经过11个月折腾，紫光学大选择放弃，再次踏上寻找重组对象的漫漫长途，留给学大教育的是一个不确定的未来。



为完成学大教育的私有化，紫光学大向第一大股东紫光卓远举债23.5亿元，尚有18亿元未能归还，沉重的利息负担吃掉了学大教育贡献的大部分利润。业绩预告显示，紫光学大2018年归属净利润为1000万-1500万元，同比下降59%-38.5%。除此之外，高达15亿元的商誉，也是随时引爆的定时**。



截至2月19日，紫光学大的总市值不足23亿元。对于学大教育而言，回归A股四年，一切又回到了原点。

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