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深圳市洪涛装饰股份有限公司关于2017年年度报告问询函回复的公告（下转D43版）


深圳市洪涛装饰股份有限公司关于2017年年度报告问询函回复的公告
证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2018-037
债券代码：128013 债券简称：洪涛转债
深圳市洪涛装饰股份有限公司关于2017年年度报告问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2018年5月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对深圳市洪涛装饰股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第61号）（以下简称“问询函”），现将问询函中问题的回复公告如下：
1、报告期内，你公司实现营业收入33.31亿元，同比增加15.77%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,995万元，同比下降50.19%。请对比同行业上市公司的情况，并结合你公司订单情况、收入构成、毛利率、期间费用等因素说明公司营业收入上升而扣非后净利润下降幅度较大的原因及合理性。
答：
一、公司关键盈利指标与同行业上市公司对比情况
公司与同行业上市公司营业收入、净利润、扣非净利润的对比情况如下表：
单位：万元
■
根据与同行业上市公司对比情况可知，金螳螂净利润率较高，主要系其规模较大，分摊的固定成本较低，公司净利润率与其他同行业上市公司差异不大。
二、公司订单情况
单位：万元
■
由上表可知，公司2016年末累计已签约未完工订单金额为296,657.87万元，2017年新签订单金额为556,259.54万元，2017年较好完成了2016年存量订单及2017年新签订单，相应确认收入金额较大。
三、公司收入构成及毛利率情况
单位：万元
■
公司近2年收入主要来源于建筑装饰和职业教育，相比去年其收入结构和毛利率变动均不大。
四、公司期间费用情况对比
单位：万元
■
注1：上年财务费用中包含理财产品收益2,821.77万元，将其从财务费用中扣除。
由上表可知，公司本期期间费用较上年增加13,254.75万元，主要系由于管理费用和财务费用的增长。
公司本期管理费用增加 6,216.69万元，一是公司本期授予的限制性股票增加导致股权激励摊销金额增加3,369.95万元；二是本期折旧及摊销费用增加1,649.46万元，主要系本期孙公司贵州文化旅游公司购买六盘水红果经济开发区恒宇房地产开发有限公司酒店资产28,846.70万元和少数股东实物出资7,797.00万元使得其固定资产和无形资产增加；部分公司本期业务扩展房租水电费新增750.27万元。
公司本期财务费用增加7,286.96万元，主要系本期融资规模增加和可转换公司债券计提利息增加，详见“问题14回复”。
综上所述，公司本期收入上升主要系公司本期订单的增加，而扣非后净利润大幅度下降主要系本期期间费用大幅度上涨所致。
2、2015至2017年，你公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2.03亿元、-5.53亿元和-1.39亿元，请结合你公司最近三年的收入确认政策和应收账款信用政策说明经营活动产生的现金流量净额连续三年为负且与净利润背离的原因及合理性。
答：
一、公司最近三年的收入构成如下：
单位：万元
■
由上表可知，公司的收入主要是建筑装饰工程收入，最近三年公司按提供劳务确认相关的建筑装饰工程收入，具体如下：
（1）在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
A、收入的金额能够可靠地计量；
B、相关的经济利益很可能流入企业；
C、交易的完工进度能够可靠地确定；
D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
公司采用已经发生的成本占预算总成本的比例确定劳务交易的完工百分比。劳务尚未完成的项目，公司在资产负债表日按照合同金额乘以完工百分比扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认为当期提供劳务收入；同时，结转当期已发生劳务成本。劳务已经完成尚未决算的项目，按合同额扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认为当期提供劳务收入；同时，结转当期已发生劳务成本。决算金额与合同金额的差额在决算当期调整。
具体的计算公式如下：
当前确认的劳务收入＝合同总金额×完工百分比-以前会计期间累计已确认的收入；当期确定的成本＝预算总成本×完工百分比-以前会计期间累计已确认的成本。
（2）在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，应当将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
本公司近三年收入确认政策未发生变化。
二、建筑装饰工程业务工程款结算方式
工程未完工时，委托方按照完工工程额的60%-70%支付工程进度款；工程竣工时，支付至工程预计总造价的65%-90%；工程决算审计后，支付至决算总造价的95%，余款5%作为保修金在保修期（通常1-3年）满后支付。因此，通常工程未完工时，未收取的工程款占按合同额确认的施工进度款的30%-40%，工程竣工后，未收取的工程款占合同额的10%-35%，审计结算后，质保期满之前尚余5%的工程款未收取。而公司2015年度至2017年度建筑装饰业务毛利率分别为：24.70%、19.84%、18.62%，在工程施工过程中因公司的毛利无法覆盖暂未收取的工程款而存在垫资的现象，并且金额随着订单量的增加而增大，使得经营性现金流为负数。
2017年，公司加大了应收账款的催收力度，升级了装饰施工项目投标及合同签订的流程，合同质量有所上升，经营性现金流同比改善明显，实现经营活动产生的现金净流量比2016年增加41,390.54万元，主要是经营活动产生的现金流入较2016年增加110,979.97万元，而经营活动产生的现金流出较2016年仅增加69,589.47万元。其中，较大金额收款包括华为投资控股有限公司支付的东莞松山湖终端项目一期项目工程款10,175.60万元,厦门泰地置业有限公司支付的厦门泰地海西中心项目工程款8,101.00万元,北京师范大学-香港浸会大学联合国际学院校区建设工程款7,485.00万元,北京城建集团有限责任公司支付的长沙梅溪湖国际文化艺术中心大剧院工程款7,389.00万元,腾讯科技（深圳）有限公司支付的腾讯深圳滨海大厦项目工程款6,952.00万元等；购买工程项目材料、人工费等直接支出较上年仅增加48,554.22万元，随着“营改增”深入，公司加强了税务管理，支付的各项税费较上年减少1,213.00万元。综上，公司2017年的经营活动产生的现金流量净额较2016年及2015年有所好转。
3、2017年第一季度至第四季度，你公司净利润分别为5,032万元、5,330万元、3,196万元和161万元，请结合你公司业务特点、行业季节性等详细说明你公司第四季度净利润大幅下降的原因及合理性。
答：
公司2017年度经营业务主要为建筑装饰和职业教育，没有明显的季节性特征。公司第四季度净利润大幅度下降的原因主要系公司第四季度对商誉进行减值测试，计提商誉减值准备4,131.48万元，另计提年终奖约1,700.00万元，扣除计提商誉减值和年终奖的影响，公司第四季度净利润金额为5,992.48万元，与其他季度差额不大。
4、报告期末，你公司应收账款为50.21亿元，占期末总资产的比例为44.87%。请结合同行业公司的情况说明你公司应收账款占总资产比例较高的原因及合理性。
答：
同行业的上市公司应收账款账面余额(扣除坏账准备前)占资产总额的比例情况如下：
单位：万元
■
上表可看出，公司应收账款占期末总资产的比例与行业上市公司相比相对较低。
上述同行业的公司中,亚厦股份、广田股份、奇信股份、亚泰国际建筑装饰业务的收入确认采用建造合同法确认收入,公司及金螳螂采用提供劳务的收入确认方法，两种方法都按照完工百分比法确认收入，不同之处在于提供劳务按照完工百分比法确认的收入金额全部计入应收账款（扣除已收取的工程款）计提坏账准备，建造合同按照完工百分比法确认收入后，将经业主确认的部分计入应收账款（扣除已收取的工程款）计提坏账准备，未经业主确认的部分计入存货。
建筑装饰工程业务工程款结算方式通常为：工程未完工时，委托方按照完工工程额的60%-70%支付工程进度款；工程竣工时，支付至工程预计总造价的65%-90%；工程决算审计后，支付至决算总造价的95%，余款5%作为保修金在保修期（通常1-3年）满后支付。因此，通常工程未完工时，应收账款占按合同额确认的施工进度款的30%-40%，工程竣工后，应收账款占合同额的10%-35%，审计结算后，质保期满之前尚余5%的应收账款，应收账款余额较大是行业特性。
公司报告期的客户主要为xx机构、上市公司、跨国企业、国内排名靠前的房地产开发公司等，主要提供剧院会堂、国家政务场所、机场、医院、高档酒店、高档写字楼的大堂等的建筑装饰设计、施工服务。一般呈现单个合同金额大，结算周期长的特点，因此应收账款账期较长，但坏账率也较小。
5、报告期内，你公司的应收款项以有无合同**进行分类，有合同**组合先单独进行减值测试，单独测试未发生减值则采用余额百分比法进行坏账计提、无合同**组合采用余额百分比法进行坏账计提、特定款项组合不计提坏账，其中余额百分比法的计提比例为5%。
（1）请详细说明你公司最近三年单独进行坏账准备计提的应收款项的具体情况；
（2）请结合历史数据以及同行业公司的情况说明你公司坏账准备计提政策的合理性，并说明报告期内坏账准备计提的充分性。请会计师发表明确意见。
答：
一、应收账款最近三年单独进行坏账的具体情况
2017年度应收账款单项计提情况：
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2016年度应收账款单项计提情况：
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2015年度应收账款单项计提情况：
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二、应收账款坏账政策说明
（一）公司坏账计提政策
洪涛股份公司应收款项坏账计提政策：对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但存在客观证据表明发生减值的应收账款单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。除已单独计提坏账准备的应收款项外，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项：有合同**先单独进行减值测试，单独测试未发生减值则采用余额百分比法进行计提；无合同**采用余额百分比法进行计提；特定款项组合（如合并关联方之间的往来）不计提坏账。
（二）2017年12月31日洪涛股份与同行业上市公司坏账计提比例
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与同行业的上市公司相比，洪涛股份的坏账计提比例偏低，主要系洪涛股份的客户主要是xx机构、上市公司、跨国企业、国内排名靠前的房地产开发公司，客户主要为回款风险较低的企业和行政事业单位，历史上出现坏账的情况较少。结合公司客户以及历史的坏账率分析，不存在坏账计提比例较低的情形。
（三）最近三年洪涛股份本部应收账款账龄及回款情况
根据洪涛股份公司《应收款项管理办法》，应收账款的管理部门为公司的财务部门和业务部门，财务部负责数据传递和信息的反馈，业务部门负责客户的联系和款项催收，项目财务应协助相关的业务部门管理、催收应收款项，最近三年应收账款及回款情况如下：
（1）2015年度应收账款情况
单位：万元
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（2）2016年度应收账款情况
单位：万元
■
2016年实际发生坏账195,000.00元。
（3）2017年度应收账款情况
单位：万元
■
通过三年的应收账款余额及回款情况可知，2015年应收账款余额在一年之内回款比例达到32.94%，二年之内回款比例达到60.98%；2016年应收账款余额在一年之内回款比例达到43.91%；2017年应收账款余额在2018年1-4月回款比例达到14.62%，应收账款后续年度回款较好。
（四）与同行业上市公司坏账政策对比
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与同行业上市公司相比可知，同行业上市公司主要以账龄分析法计提坏账准备，洪涛股份坏账计提政策中都是按照余额百分比法计提，主要原因为公司经营政策一直稳健，在获取订单信息后会组织相关部门对业主的资信及资金实力进行调查，认为业主的支付能力较强才会选择投标。报告期内公司主要客户为xx机构、上市公司、跨国企业、国内排名靠前的房地产开发公司等，主要提供剧院会堂、国家政务场所、机场、医院、高档酒店、高档写字楼的大堂等的建筑装饰设计、施工服务，客户信誉度较高、支付能力强，项目高端，项目的配套资金保障性强，出现坏账的可能性较小。
结合公司以往年度的历史经验数据，公司的应收账款若无合同**，基本不会形成坏账。基于稳健性考虑，公司管理层在确定坏账政策时，根据有无合同**确定组合依据，将无合同**的组成一组，坏账准备采用余额百分比法，按应收款项期末余额的5％计提；将有合同**的组成另一组，坏账准备采用个别认定法，逐笔单独进行减值测试。对单项金额不重大但个别信用风险特征明显不同，已有客观证据表明其发生了减值的应收款项，按余额百分比法计提的坏账准备不能反映实际情况，公司逐笔进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。
综上所述，根据洪涛股份的业务特点及历史经验，将坏账准备按有无合同**为组合依据，并对无**的按应收款项期末余额的5%计提是恰当的。
6、报告期内，你公司单独进行减值测试的应收款项减值准备转回1,175万元，请详细说明具体情况以及相关的会计处理。
答：
单独进行减值测试应收账款本期转回请款：
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相关会计处理：
应收款项坏账转回，冲减资产减值损失。企业在确认应收款项坏账冲回的金额后，于期末做如下会计分录：
借：应收账款\其他应收款-坏账准备
贷：资产减值损失
7、报告期内，你公司收入确认的会计政策采用提供劳务收入的方式，未根据建造合同的方式。请结合你公司的业务特点以及同行业公司的情况说明原因以及合理性，并请年审会计师发表明确意见。
答：
一、同行业公司情况
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通过选取苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司、浙江亚厦装饰股份有限公司、深圳广田集团股份有限公司、深圳市奇信建设集团股份有限公司、深圳市亚泰国际建设股份有限公司做对比分析可知，金螳螂与洪涛股份收入确认方法一致。
二、原因和合理性说明
1、装饰施工企业的业务特点及性质
（1）施工期较短，通常为2-12个月，大多数为3-6个月。
（2）装饰工程项目数量较多，每个月均有开工及完工的项目。
（3）装饰工程项目平均合同金额较小。
（4）装饰工程项目均为个性化设计、施工，不同项目所需材料、工艺、耗费的人工差异很大，并且，装饰工程在施工过程中出现设计变更、材料变更和工程量变更的情况比较频繁，变更时只能获取建设单位的工程量变更签证单据，变更导致工程造价的增减变化均需在工程决算时计量装饰工程普遍存在大量隐蔽工程(如吊顶、暖气通风、水电等)、墙面地面造型，构造复杂。基于上述原因，建设单位与装饰企业签定的劳务合同通常约定合同价为暂定价，最终以竣工决算审计金额为尚且在决算之前不进行分期预结算。
2、洪涛股份收入和成本确认的具体方法
洪涛股份装饰施工劳务收入确认原则为完工百分比法。装饰施工收入确认的具体原则为：采用已经发生的成本占预算总成本的比例确定劳务交易的完工进度。在劳务尚未完成时，资产负债表日按照合同额乘以完工进度扣除以前会计期间累计己确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入同时，结转当期已发生劳务成本，劳务已经完成尚未决算的，按合同额扣除以前会计期间累计己确认提供劳务收入后的金额，确认劳务完成当期提供劳务收入，同时，结转当期己发生劳务成本。决算时决算金额与合同金额的差额在决算当期调整。
收入和成本具体的计算公式如下
当前确认的劳务收入=合同总金额x完工百分比-以前会计期间累计己确认的收入；当期确定的成本=预算总成本x完工百分比-以前会计期间累计已确认的成本，
3、洪涛股份装饰施工收入和成本确认的依据
（1）装饰施工收入和成本确认的依据
根据《企业会计准则——收入》的有关规定，洪涛股份在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入，完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。
洪涛股份装饰施工收入和成本确认符合《企业会计准则——收入》中提供劳务收入和成本确认的有关规定。
（2）参考同行业上市公司收入和成本确认方法
目前国内装饰行业公司中，根据各公司披露的年度报告，金螳螂收入和成本确认方法均按照《企业会计准则——收入》中提供劳务收入和成本确认的有关规定执行。
4、洪涛股份施工业务不适用《企业会计准则——建造合同》的要求
根据《企业会计准则——建造合同》及其指南、讲解规定，适用该准则的企业一般具有如下特点：所建造或生产的产品通常体积巨大，如建造的房屋、道路、桥梁、水坝等，或生产的飞机、船舶、大型机械设备等建造或生产产品的周期长，往往跨越一个或几个会计期间所建造或生产的产品的价值高一般严格按照委托方或第三方提供的施工或建造图纸施工。施工步骤明确、阶段性较强，比较容易确定施工的工程量进度或形象进度，建设单位通常能分期结算。
根据上文分析的业务特点，洪涛股份装饰施工业务施工期较短，部分施工期超过12个月往往是由于工程量变更、委托方付款延误或其他原因造成工期延误等导致，而且由于施工步骤和阶段性特征不明显，不容易确定施工的工程量进度或形象进度，在实务中，工期较短的装饰施工项目委托方往往不对工程进行分段结算，在工程完工前施工方较难获取工程结算资料。因此，公司装饰施工劳务不符合该准则规定的业务范畴，故未根据《企业会计准则——建造合同》的规定确认收入和成本，而按照提供劳务收入和成本确认的有关规定执行更符合公司实际情况，也更切实可行。
5、按照提供劳务原则和建造合同原则进行会计处理对洪涛股份会计报表的影响
（1）两种原则的异同
上述两种原则均规定在合同结果能够可靠估计的情况下，应当采用完工百分比法确认收入，成本应当与所确认的收入配比。因此，上述两种方法对收入和成本的确认是一致的。
上述两种原则不同的是提供劳务收入原则在按照完工百分比法确认收入的同时确认相应的“应收账款”或结转“预收账款”，同时按照完工百分比结转相应的劳务成本，结转后工程施工成本无余额，即期末存货中不含装饰施工工程的成本，而建造合同原则规定设置“工程施工”和“工程结算”科目。“工程施工”核算实际发生的合同成本和合同毛利，于合同完成后与工程结算科目对冲结平，在合同未完成之前，“工程施工”反映了自开工以来工程的累计实际成本，期末余额大于“工程结算”的金额在“存货”中列示。工程结算核算根据合同完工进度已向工程委托方开出工程价款结算账单办理结算的价款，确认的同时确认相应的“应收账款”，在合同未完成之前，工程结算反映了自开工以来工程累计已向客户结算的价款，期末余额大于“工程施工”的金额在“预收账款”中列示。
（2）举例说明两种会计处理的异同
某工程施工合同总额为100万元，预算总成本为90万元，截止资产负债表日施工企业完成施工成本45万元，完工百分比为50%(45/90×100%)，工程委托方已办理结算40万元。
①建造合同会计处理
A 发生工程施工成本
借：工程施工 45万
贷：原材料等科目 45万
B 工程委托方办理结算
借：应收账款 40万
贷：工程结算 40万
C 确认工程施工收入并结转成本
借：营业成本 45万(90×50%)
借：工程施工——毛利 5万
贷：营业收入 50万(100×50%)
资产负债表日工程施工科目余额为50万元，工程结算科目余额为40万元，二者的差额10万元在“存货”科目中列示。(如工程施工科目余额小于工程结算科目余额，则差额在“预收账款”科目中列示。)
②提供劳务会计处理
A 发生工程施工成本
借：工程施工 45万
贷：原材料(等科目) 45万
B 确认工程施工收入并结转工程施工成本
借：应收账款 50万
贷：营业收入 50万(100×50%)
借：营业成本 45万(90×50%)
贷：工程施工 45万
资产负债表日工程施工科目余额为0。
按照上述两种原则进行会计处理，会计报表数据对比如下
单位：万元
■
上述例子表明，两种收入确认原则对工程施工的收入和成本的确认金额一致，而差异只是建造合同将己获得工程委托方确认的结算金额确认为相应的应收账款，尚未获得工程委托方确认的金额不确认应收账款，只在存货科目中确认相应的工程毛利而提供劳务则按照工程施工进度确认相应的应收账款。
因此，公司无论是采用按提供劳务还是按建造合同确认收入的方法，两种方法对洪涛股份资产、负债以及收入、成本的核算结果是一致的。
8、报告期内，你公司发生委托理财11.7亿元，确认投资收益2,808万元。请详细说明你公司进行委托理财的背景、原因以及是否履行了必要的审议程序和信息披露义务。
答：
一、报告期末，公司未到期理财合计11.7亿元，明细如下：
■
二、公司进行委托理财的背景、原因及履行的程序和信息披露义务
（1）上表第一项理财：公司为加快工程款回收，支持装饰主业发展，提高闲置资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，公司以自有资金附条件的以人民币贰亿元受让中国金融租赁有限公司所持有的“四川省巨洋酒店集团有限公司2016年非公开发行公司债券”贰亿元。
2017年6月22日，公司召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于购买非公开发行公司债券的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。本次委托理财不涉及关联交易，根据《公司章程》等规定，本次委托理财无需提交股东大会审议。公司于2017年6月23日公告了《关于购买非公开发行公司债券的公告》（公告号：2017-051）。
（2）上表第二项理财：
公司于2016年7月29日向社会公开发行1,200万张面值为100元可转换公司债券，募集资金总额1,200,000,000.00元，扣除发行费用15,740,062.68元，实际募集资金净额1,184,259,937.32元。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，决定使用部分闲置的募集资金购买低风险、短期（不超过一年）银行保本型产品。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和公司章程的规定，公司于2016年8月25日召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，于2017年9月24日召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。公司于2016年8月27日公告了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告号：2016-045），于2017年9月26日公告了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告号：2017-069）。
（3）上表第3、4、5项理财：
在充分保障公司日常经营的资金需求、不影响公司正常经营及发展的情况下，为进一步提高公司闲置自有资金的使用效率，增加股东回报，公司决定使用部分闲置自有资金购买低风险理财产品。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规和公司章程的规定，公司于2017年11月23日召开了第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。公司于2017年11月24日公告了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告号：2017-090）。
同时，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，对上述理财事项发布了进展公告，详见巨潮资讯网《关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告号：2017-079）、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告号：2017-090）、《关于使用闲置资金购买理财产品的进展公告》（公告号：2017-094）及《关于使用闲置资金购买理财产品的进展公告》（公告号：2017-105）。
9、报告期内，你公司对外提供委托贷款4.8亿元，确认投资收益3,520万元。请说明相关事项是否履行了必要的审议程序和信息披露义务，并详细说明对外提供财务资助的具体情况，包括但不限于财务资助事项概述、被资助对象的基本情况以及你公司所采取的风险防范措施等。
答：
为充分利用闲置资金、提高资金利用率、增加公司收益，提高公司装饰主业中重点项目的营销能力，公司以信托方式委托华润深国投信托有限公司（以下简称“华润信托”）向海南夏日置业发展有限公司（以下简称“夏日置业公司”）提供借款30,000万元，向三亚沃兰德国际度假屋管理有限公司（以下简称“沃兰德公司”）提供借款18,000万元，贷款期限均为2年，借款主要用于上述两家公司补充流动资金。公司承接了贷款对象-海南夏日置业发展有限公司的全资子公司-三亚夏日实业发展有限公司的项目“三亚客运综合枢纽项目”工程和三亚沃兰德国际度假屋管理有限公司的控股子公司-三亚中泰投资有限公司的项目“三亚湾假日度假酒店改扩建项目”工程。
一、向夏日置业公司提供委托贷款30,000万元事项
（1）委托贷款事项概述
公司与华润信托签订信托协议，委托华润信托向夏日置业公司提供借款300,000,000.00元，贷款期限2年，贷款利率为8%，借款用于夏日置业公司补充流动资金。夏日置业公司将26,562.63平方米房屋及土地使用权为借款提供第二顺位抵押担保、将其持有三亚夏日实业发展有限公司50%的股权（对应出资额125,000,000.00元）为借款提供质押担保。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》“第七章其他重大事项管理第四节对外提供财务资助”的规定，公司上述委托贷款事项须经公司董事会特别决议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
2017年5月12日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司对外提供财务资助的议案》，同意上述对外提供财务资助事项，并公告了《关于对外提供财务资助的公告》（公告号：2017-039）。
截至目前，上述协议履行情况正常。2017年公司收到贷款利息2,373.33万元，无逾期情形。
（2）被资助对象的基本情况
公司名称：海南夏日置业发展有限公司
成立日期：2002 年 9 月 19 日
住所：海南省三亚市大东海海韵路 1 号
公司类型：有限责任公司(外国法人独资)
法定代表人：吴汶财
注册资金：5,000万美元
经营范围：商业零售,代销,寄售,批发,餐饮;一般货物的进出口贸易,休闲会所及旅游服务(不包括旅行社);商场租赁服务;商品包装及售后服务;基础设施投资及综合配套设施的建设与经营;酒店管理;旅游信息咨询;食品销售(含预包装、散包装食品的销售);文化交流及文化艺术策划;演出场所经营;体育场馆经营,健身、竞赛表演及体育培训;市场营销策划;仓储业。
股权结构：新加坡夏日投资企业有限公司100%持股，实际控制人吴汶财
主要财务情况：
单位：元
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（3）风险防范措施
海南夏日置业发展有限公司以其位于三亚市河东区榆亚路的夏日百货商业城房产提供第二顺位抵押、海南夏日置业发展有限公司以其持有的三亚夏日实业发展有限公司的50%股权提供质押担保。
夏日百货商业城（三土房（2014）字第15584号）位于海南省三亚市，建筑面积26,562.63平方米，经海南世宏房地产评估有限公司评估，确定夏日百货商业城在估价时点2016年8月20日的房地产价值为83,466.21万元。该抵押物已第一顺位抵押给中国工商银行三亚市分行，向中国工商银行三亚市分行借款3.1亿元；剔除优先受偿款3.1亿元的剩余价值作为第二顺位抵押给华润深国投信托有限公司，抵押率为57%；该抵押物评估价值略高，但位于三亚市核心商业中心、权属清晰、第二顺位抵押率不高且合法有效。
三亚夏日实业发展有限公司系海南夏日置业发展有限公司于2016年7月设立的全资的有限责任公司，注册资本为50,000万元。公司经营范围为：商业零售、代销、寄售、批发,餐饮服务,货物进出口贸易,休闲会所及游艇服务(不包括旅行社),商场租赁服务,商品包装及售后服务,文化教育、咨询服务,酒店管理,餐饮管理服务,房地产开发,房屋租赁服务,药品零售,美容美发、健身、电子游艺、影院、网吧、KTV歌舞娱乐服务,技术咨询、培训服务,承办展览展示,交通运输、汽车维修保养,设计、制作、代理、发布国内外广告业务,家政、保洁服务,园林绿化服务,商品包装及售后服务。
二、向沃兰德公司提供委托贷款18,000 万元事项
（1）委托贷款事项概述
公司与华润信托签订信托协议，委托华润信托向沃兰德公司提供借款180,000,000.00元，用于其流动资产周转，贷款期限2年，贷款利率为8%，三亚中泰投资有限公司以其位于三亚市三亚湾路海坡开发区三亚中泰度假酒店、假日酒店二期房产（包含27,055.08平方米土地及地上32,325.61平方米建筑物）提供第二顺位抵押、三亚中泰投资有限公司、深圳市华佳美贸易有限公司、张玉枫等自然人提供不可撤销连带责任保证担保。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》“第七章其他重大事项管理第四节对外提供财务资助”的规定，因公司连续十二个月内累计提供财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%，上述委托贷款事项须经公司股东大会审议通过。
2017年5月12日，公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司对外提供财务资助的议案》，同意上述对外提供财务资助事项，并公告了《关于对外提供财务资助的公告》（公告号：2017-039）。2017年5月25日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于公司对外提供财务资助的议案》。
截至目前，上述协议履行情况正常。2017年公司收到贷款利息1,142.20万元，无逾期情形。
（2）被资助对象的基本情况
公司名称：三亚沃兰德国际度假屋管理有限公司
成立日期：2006 年 4 月 17 日
住所：三亚市大东海瑞海豪庭小区 B 栋 11 楼 B 房
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：张玉枫
注册资金：480 万元
经营范围：房屋租赁，家政服务，房屋管理，旅游商品。
股权结构：深圳市华佳美贸易有限公司持股 93.75%，张玉枫持有深圳市华佳美贸易有限公司 95%股权，实际控制人为张玉枫。
主要财务情况：
单位：元
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（3）风险防范措施
三亚中泰投资有限公司以其位于三亚市三亚湾路海坡开发区三亚中泰度假酒店、假日酒店二期房产提供第二顺位抵押；三亚中泰投资有限公司、深圳市华佳美贸易有限公司、张玉枫等自然人为借款人还本付息提供不可撤销连带责任保证担保。
三亚中泰度假酒店、假日酒店二期（包含27,055.08平方米土地及地上32,325.61平方米建筑物）位于海南省三亚市三亚湾路海坡开发区，经海南联合振华土地房地产评估咨询有限公司评估，确定三亚中泰度假酒店、假日酒店二期在估价时点2016年1月20日的房地产价值为70,598.15万元。该抵押物已第一顺位抵押给光大银行三亚市分行，向光大银行三亚市分行借款2亿元；剔除优先受偿款2亿元的剩余价值作为第二顺位抵押给华润深国投信托有限公司，抵押率为36%。
三亚中泰投资有限公司系三亚沃兰德国际度假屋管理有限公司、博睿天晟（北京）投资有限公司设立的有限责任公司，注册资本8,888.89万元，三亚沃兰德国际度假屋管理有限公司持股54.9995%，博睿天晟（北京）投资有限公司持股45%。公司经营范围为：房地产开发与经营、旅游项目开发、土石方工程、饮食服务(限分支机构使用)、酒店业、美容美发、茶座、汽车美容;农副产品、水产品、建筑材料、装饰材料、五金交电、化工产品、百货、糖烟酒、饮料、服装、微机贸易、保健康复、桑拿**、足底保健,汽车租赁,旅游信息咨询,健康信息咨询,老年人养护服务。
10、报告期内，你公司非公开发行股票的募投项目云浮高新石材产业园未实现预计效益，可转债的三个募投项目进展均未达到计划进度，请详细说明募投项目未实现预计效益和未达到计划进度的原因以及你公司拟采取的措施。
答：
一、云浮高新石材产业园项目
自2014年开始，中国经济进入“新常态”，经济增速放缓，固定资产投资增速回落。国家在防范风险的同时努力探索稳增长、促改革、调结构、惠民生的发展新路。在此新常态下，建筑装饰行业增速放缓，公司紧随市场变化趋势，为了避免盲目推进投资进度，确保项目经济效益的最大化，并且项目未来产能能满足公司一定时期内的实际需求的前提下，公司选择缩减了部分对云浮高新石材产业园及天津洪涛装饰产业园的投资；同时，随着人口红利下降，建筑装饰行业人才困境将更加突出，加强员工职业技能培训，把“人口红利”转变为“人才红利”成为企业未来健康持续发展的迫切需求，公司利用节余资金实施并购战略积极拥抱互联网，可为公司带来新的利润增长点，提高资金利用率。因此，公司云浮高新石材产业园及天津洪涛装饰产业园的投资总额由原来预计的6.4亿元缩减至3.9亿元，缩减的2.5亿元募集资金变更为用于收购上海学尔森文化传播有限公司85%股权，并于2015年9月11日召开第三届董事会第十八次会议及2015年9月29日召开2015年第一次临时股东会议通过了《关于调整部分募投项目投资总额及使用募集资金和自有资金收购股权的的议案》。
变更后，（1）云浮高新石材产业园本期未达到预期，主要系本期下半年进行试生产后，业务量较小，收入较少，尚未完全达产。（2）学尔森本期未达到预期主要系受国家相关政策的影响，部分资格证书考试业务量下滑，导致相应收入减少，且公司对智能学习平台、新产品的研发费用加大，升级整合部分分校，短期期间费用上升所致。
公司拟采取的措施：
1、云浮高新石材产业园:随着公司未来建筑装饰施工收入的增加，增加工程项目的石材自给率，在立足于自给的基础上，努力做好质量、做出品牌，尽快成为一流的石材供应商，积极对外承接业务量，未来产业园有望达到预期效益。
2、学尔森：公司2018年度拟采取的改进措施：（1）进一步主动对线下城市学校和招生服务网点的经营管理水平、运营服务能力进行优化升级，注重线上平台的落地化应用、深化改善网点学员体验环境与教务服务水准，强化教学质量跟踪机制和学员互动反馈体系，在师生满意度提升的基础上，稳步提升各城市学校和网点的利润率水平，改善盈利能力；（2）公司将依托智能教育学习平台构建建工类用户交互、听课、学习、做题、模考、社区、分享的生态系统，平台拥有的大数据分析、用户画像、能力评估、路径规划、学情统计、学习效果评估等功能将为学员提供个性化学习体验，进一步提升用户黏度和在线化付费学习意愿；（3）集中优势资源，进一步将O2O移动学习课程、高端就业班课程、垂直应用领域合作课程、BIM信息化和装配式建筑课程、企业级通用管理与技能实操课程开发成果落地转化。同时，通过课研能力与学习平台输出，拓展与其他专业应用领域相关机构、协会的合作课程，开发新的业务增量渠道，如帮助建工相关联的垂直应用领域建立并输出培训认证体系、服务体系、教研体系，快速**并且迭代平台定制服务。（4）依托母公司资源在院校领域的大力投入，拓展开发与学院相关业务，包括但不限于专业共建、合作办学、远程教学、定制班型、定向培养等形式，形成更大范围的品牌覆盖和业务增量。
二、可转债募集资金项目
可转债募投项目未达到计划进度的原因：
公司可转债募集资金到位后，建筑培训领域受有关政策的影响较大，部分资格考试取消或延期，公司对在线智能学习平台及教育网点的建设投入相对谨慎；此外，受资格考试政策影响，导致职业教育培训需求短期内有所回落，公司目前师资力量尚能满足目前业务需求，公司对“研发中心及教师培训中心建设项目”的投入也相应延后。公司出于谨慎性原则，认为尚未达到实施“在线智能学习平台及教育网点建设项目”和“研发中心及教师培训中心建设项目”两个募投项目建设的最佳时机，为保护股东利益，公司暂缓实施上述两个募投项目。
公司对职业教育整体发展战略规划进行认真分析，对现有控股、参股的教育板块下属企业进行业务梳理后，根据目前的发展阶段，公司首先投入建设“职业教育云平台及大数据中心建设项目”，通过大数据运用进一步了解分析市场、用户需求，了解在线学习者的基本信息、学习风格、学习满意度和学习感知，以便后续在市场转好时向用户推送个性化服务，但因前期主要进行调研规划工作，资金投入相对缓慢，导致可转债募投项目进展未达计划进度。
2017年8月24日，公司召开了第四届董事会第十次会议及第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于重新论证并继续实施可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，对募集资金投资项目“在线智能学习平台及教育网点建设项目”、“研发中心及教师培训中心建设项目”，以及目前进度较慢的“职业教育云平台及大数据中心建设项目”进行了重新论证，对上述项目建设周期进行调整后继续实施。目前预计上述募投项目达到预定可使用状态时间均将推迟到2019年8月31日。
公司拟采取的措施：
1、继续整合现有的职业教育平台，包括跨考教育、学尔森、中装新网以及金英杰、筑龙网，多领域多渠道拓展，线上线下融合，发挥各领域的协同效应，做大做强非学历职业教育，继续提升市场占有率，加快自身的发展速度，做大营收规模，扩大学员和服务对象的数量，增强抵抗行业波动和政策变化对公司不利影响的能力，进一步巩固公司在行业内的领先地位。
2、加快对职业教育优秀人才的引进和培养，同时加大对人才的资金投入并完善有效的激励机制，确保公司职业教育发展规划和目标的实现。一方面，公司将继续加强员工培训，加快培育一批素质高、业务强的营销人才、服务人才、管理人才；对营销人员进行沟通与营销技巧方面的培训，对管理人员进行现代企业管理方法的教育。另一方面，不断引进外部人才。对于行业管理经验杰出的高端人才，要加大引进力度，保持核心人才的竞争力。其三，逐步建立、完善包括直接物质奖励、职业生涯规划、长期股权激励等多层次的激励机制，充分调动员工的积极性、创造性，提升员工对企业的忠诚度。
3、结合公司已有的职业教育后端非学历教育资源，大力发展职业教育的前端学历职业教育领域，用前端贯通后端的“纵向贯通”战略思想，构筑公司在第二主业职业教育领域稳步快速的发展轨道，提高公司综合竞争力。
4、与职业院校开展更深层次的合作。公司将依托建筑装饰行业，现有非学历职业教育的丰富经验和强大资源，有效的与国内相关职业教育院校在师资、课程、教材、实训等方面开展合作，提高职业院校学生的职业水平和就业率。
（下转D43版）