宝罗大炮摄影包怎么样，淞沪血战回忆录

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?1.史料来源
张宪文：《抗日战争正面战场》2016年版
杨天石：《找寻真实的蒋介石》2018年版
日本防卫厅防卫研究所战史室：《中国事变陆军作战史》
日本防卫厅防卫研究所战史室：《大本营陆军部》
《八一三淞沪抗战》中国文史出版社1987年版
张治中：《揭开八一三淞沪抗战的序幕》
蒋纬国总编著：《国民革命战史第三部：抗日御侮》第三卷
中国第二历史档案馆：《**xx海军抗战纪事》1986年版
中国第二历史档案馆：《陈诚致蒋介石电》，国民xx军令部战史会档案
中国第二历史档案馆：《张治中致蒋介石电》，国民xx军令部战史会档案
中国第二历史档案馆：《第三战区淞沪会战经过概要》，国民xx军令部战史会档案
张秉均：《中国现代历次重要战役之研究-抗日战役述评》国防部史政编译局编印1978年版


日本海军登陆舰队
2.会战第二阶段：国军反登陆作战
1937年8月21日，日军调集舰船30艘在吴淞，川沙，浏河一带炮击江岸，其援军将在各地登陆的企图已极为明朗。第3战区决定将长江南岸守备区编为第15集团军，陈诚任总司令，辖罗卓英将军第18军（土木系王牌，辖第98师，第67师，第11师，第14师），刘和鼎将军第39军，俞济时将军第74军(日后威震日本的虎贲王处牌军)，周喦将军第6师，炮兵第16团。准备攻击吴淞以西登陆之敌。日本上海派谴军于1937年8月22日，派登陆舰队到达舟山群岛以北海面，当天午夜抵川沙河口。司令官松井石根决定：“与海军协同，以一有力兵团在川沙镇方面，以主力在吴淞附近登陆”，企图于登陆成功之后迅速占领罗店镇 ，尔后直指嘉定，南翔，控制京沪铁路，包抄淞沪地区国军侧背。

日军登陆上海
1937年8月23日凌晨，日军精锐第3师团，第11师团全部及第1，第8师团各1旅团在吴淞，狮子林，川沙口等处陆续登陆，并即向国军左翼军方面宝山，罗店，浏河一线进攻，同时对国军右翼方面军方面的川沙及浦东各地攻击。另以一部在般行至张华浜之间登陆，对国军淞沪围攻军侧翼造成威胁。当时国军第15集团军各部除第56师外，均未到达指定位置。川沙口仅有第56师1个连，根本无法抵挡日军强大兵团登陆。当天川沙镇丢失；日军主攻罗店镇。

抗日名将，民族英雄-胡琏将军（石牌保卫战，常德会战，雪峰山会战英雄）
吴淞方向日军2000余人在强大火力掩护下登陆，守备该处的江苏保安团势单力薄，很快被击溃。张华浜地区，日军精锐第3师团前锋1000余人登陆后，遭到上海市xx总队拼死反击。天明后，日军出动飞机10余架，海军军舰10余艘对国军阵地猛烈轰击，国军伤亡巨重；被迫撤退。张治中得悉情况后，除命市区各部停止进攻，固守阵地外。急令：“桂永清将军xx教导总队第2团阻击张华浜之敌，李文将军第78师调1个旅支援吴淞，并抽出夏楚中将军第98师向宝山，杨行，罗店推进，夏楚中将军指挥所部及第11师阻击登陆之敌。”当天下午，第11师不顾敌机轰炸进至罗店西南，即对罗店日军展开攻击，负责主攻的胡琏第66团毙敌百余；成功收复罗店。惨烈的罗店血战开始啦！

抗战大功臣-陈诚将军（他的木木系部队一战成名）
1937年8月24日，日军后续部队开始登陆，一部占据吴淞炮台，主力向狮子林突进。为粉碎日军登陆作战，陈诚作出部署：令右翼军第18军军长罗卓英辖第11师，第67师，第98师及炮兵第16团，攻击宝山城，狮子林，川沙口一带登陆之敌，压迫于长江而歼灭之，第39军刘和鼎所辖第14师，第56师协同右翼军攻击，并继任浏河至江阴间布防。24日，上述部队先后到达淞沪战场，陈诚又令：“第98师攻击杨行，宝山线以左地区之敌；第11师攻击新镇，月浦，狮子林线以左地区之敌；黄维将军第67师为预备队，并以有力之一部由罗店，聚源行，朝王庙以左地区配合第11师进攻。”

抗日英烈-蔡炳炎将军
第98师鉴于日军正加紧进攻吴淞，宝山两地，如敌得手即可南下上海市区，又可西取罗店，对国军威胁甚大，遂向这两处日军展开反攻。与吴淞镇守军配合，至傍晚将敌压到江边，歼敌三百余人；解了吴淞镇之围。同时另一部由八字桥奇袭宝山，此时宝山日军仅300余人；经过一小时激战成功收复宝山，日军残部向狮子林溃逃。第11师于23日由刘家行向罗店急进驰援，25日拂晓到达罗店外围月浦，周宅之线，在西钱桥，顾宅，新镇一带与日军血战。接替该师防卫罗店的第67师，亦向罗店以北日军发起猛烈攻击，但由于日军构筑工整速度很低快，又得到强大炮火及飞机支援，致使该师陷入困境；在战斗中第67师201旅旅长蔡炳炎少将壮烈殉国。午后，日军进逼罗嘉公路，李芳郴将军第199旅与敌展开反复肉搏战，双方伤亡惨重；遂在罗店以北陷入对待。
张华浜地区，桂永清率xx教导总队英勇阻击；但未能奏效，8月27日晨，日军数百人在强大舰炮支援下成功登陆，并攻入殷行镇。后第36师，第87师各抽调4个团兵力，发起反攻；几经血战，终将日军赶回张华浜，张华浜方面形成对峙状态。

抗日名将，民族英雄-夏楚中将军
杨树浦，虹口方面突入日军阵地之部队，因伤亡过重于24日晚撤回，沿租界各路口固守。25日，夏楚中将军第98师向宝山，狮子林发起攻击，一举击退了狮子林的日军。26日，夏楚中以第588团第3营姚子青部守卫宝山城，第2营1个连守卫狮子林炮台，该师主力在沿江宝山，狮子林至江内腹地月浦中间地带构造工事。入夜，又以一团接替第11师罗店以东新镇，顾家角阵地。
第15集团于27日晚再由月浦镇，新镇，罗店，蒲家庙之线攻击日军。罗店正面为日军精锐第11师团一部，敌以飞机6架，大炮10余门向国军猛烈轰击，步兵千余人分路向国军阵地猛扑。激战至次日中午，在日军强大的火力打击下，国军虽数次增援并发起反攻，但日军终突入罗店。国军在熊熊烈火中与敌展开激烈的巷战，由于伤亡惨重；罗店再度沦陷。国军决意重新夺回罗店，第18军长罗卓英下午5时下令将罗店包围。罗店成为了淞沪会战最血腥的“血肉磨坊”，中日两军展开了空前血战。

抗日名将，民族英雄-罗卓英将军
1937年8月29日拂晓，国军第98师，第67师，第11师，第14师分别以主力向罗店四周发起总攻击。但日军凭借着飞机，重炮和舰炮的强大火力，对国军进行狂轰滥炸，并组织反扑。国军官兵苦战竟日，伤亡甚重，十分疲惫，攻击被迫停止。鉴于日军援军继续支援，第15集团军为避免主力陷入消耗战。30日，将围攻罗店之敌的部队撤至罗店外围宝山，狮子林，新镇，顾家角，南北塘口，西苏塘，金村，金家宅，袁家宅，杜宅南北和周宅一线防御。
日军攻占罗店后，松井石根遂命精锐第11师团一部协助精锐第3师团迅速攻占吴淞镇。31日，日军第3师团第68联队在海空优势火力的支援下，从吴淞登陆，国军守军第61师1个团在敌强大火力打击下伤亡惨重，吴淞镇遂告失守。同时，日军舰20余艘，飞机10余架，对狮子林炮台进行轰击，使守军蒙受重大损失。次日，敌步兵1000余人登陆围攻炮台，第98师一部与敌反复肉搏达4小时，最终全部壮烈殉国。狮子林炮台失守。1937年9月1日，国军第6师主力（全师仅4门山炮）向吴淞镇、吴淞炮台日军第68联队发起反攻。经过四天血战，成功阻止了日军攻势。然而日军援兵第43联队也到达战场，再次攻陷狮子林炮台。
1937年9月2，3日，日军在海陆空优势火力的掩护下，继续向杨家桥，月浦之间阵地猛攻，国军英勇拼杀，屡破敌锋。日军见难以攻克，遂将主力移至江边，在海军舰炮支援下集中突击国军右翼，激战多时后，国军因伤亡严重，渐呈现不支，4日黄昏被迫转移到顾家宅，周家宅，杨家桥一线。

电影《捍卫者》中的姚子青
由青岛调来增援上海的日军第11师团天谷支队，1937年9月2日奉命沿吴淞-月浦-罗店公路攻击罗店方面国军之侧后。敌以30余辆战车为前锋，从军工路突破国军阵地，后继续向西进犯。5日与进攻月浦的日军会合。国军被迫撤守月浦东侧阵地，致使守卫宝山城第98师第583团第3营姚子青部陷入重围。日军集中舰炮，飞机猛烈轰炸，并以战车突击；第3营战士在营长姚子青少校带领下沉着应战，当晚，姚子青营长致电师部：“誓本与敌偕亡之旨，固守城垣，一息尚存，奋斗到底”。姚营血战至6日，日军久攻不下竟向城内发射大量硫黄弹，全城房屋尽被大火烧毁，姚子青损失殆尽仍全力奋战。日军集中全部重炮轰毁城墙，姚子青率余部与敌展开激烈巷战；直至全营600勇士全部壮烈殉国，宝山城陷落。战后，日军立碑厚葬姚子青营长；并集体祭奠，国民xx特晋姚子青为少将。
注：国内有部分史学家依据日军战史指，姚子青营有部分官兵突围。部分官兵被俘虏，遭日军屠杀。本文史料来源于中国第二历史档案馆，但宝山保卫战确实只打了1天；而非影视剧所演绎7天。

浴血冲杀的国军官兵
在狮子林，宝山城血战的同时，国军发起了收复罗店的战役。国军官兵反复向日军发起攻击，但缺乏攻坚重武器；而日军虽伤亡惨重，但凭借舰炮，飞机及各种轻重火炮顽抗；国军攻击一再受挫。6日傍晚，陈诚集团再次发起总攻；战至7日凌晨，第11师，第14师再次将罗店包围，但此时天色常渐明，日军得以集中火力猛烈轰击，福山之敌又向月浦进犯，第14师侧后受到严重威胁，只得放弃进攻，撤至月浦以东。
1937年9月9日起，日本陆海空军联合向月浦进犯，国军第98师，胡宗南将军第1军第1师奉命固守，与日军血战数昼夜，双方都付出惨重代价。9月10日，第98师少将参谋长路景荣在，不幸中弹殉国。双方战至12日，第15集团军各部奉命撤退杨家宅，紫藤树下，永安桥，张家宅，陆福桥一线。
1937年8月27日，第9集团军调整部署：右翼孙元良第88师，位于北站至沙泾港间原阵地，再次围攻虹口日军，并以一部任沪西一带及潭子湾，北站间警戒；宋希濂将军第36师，位于沙泾港东岸，唐山路，华德路，引翔港镇北端至虬江口一线，围攻杨树浦之敌；左翼军王敬久将军第87师固守吴淞并围攻张华浜方面之敌，另以一部任虬江口至张华浜间警戒。

1937年9月1日至5日，第9集团军战况较为沉寂。6日，日军突然以强大的海军炮火掩护，在虬江码头登陆，第9集团军以左翼军预备队施中诚将军第57师（日后威震日本的虎贲师）加入战斗，将登陆之敌包围于码头栈房内。7日，张华浜日军渡河向第87师南泗塘阵地发起猛攻，第87师官兵英勇反击，激战终日，终将渡河日军大部歼灭。同日，虬江码头之敌沿军工路进攻，企图与张华浜之敌会合，被国军击退。随后日军不断向国军阵地发起猛攻，并猛烈炮轰上海市区，国军同日军展开了激烈的巷战和阵地战，双方呈现胶着状态。
至11日，杨家行阵地被突破，市中心区直接与日军形成对峙。12日，因左翼第15集团军被迫后撤，第9集团军侧后受到蕴藻浜北岸日军威胁，被迫将主力转移至八字桥，江湾，庙行，蕴藻浜南岸一线，同日军呈现对峙状态。

至9月中晚，日军以两个师团的主力同国军激战，进展不大，双方在海岸沿线陷入胶着，呈现犬牙交错状态。17日，国军全线撤守北站，江湾，庙行，朝王庙，罗店西南至双草墩之间，与敌对峙。国军对沿江登陆的日军进行了英勇抗击，但终因损失过大，被迫转入防御。淞沪会战国军反登陆作战阶段，日军海军舰炮，空军优势发挥了重要作用。
注：国内抗战纪录片，央媒及影视剧，常将淞沪会战演绎成国军一味防守；与日军陷入消耗战。实际在淞沪会战总攻，防登陆作战阶段，国军以进攻为主；防御阶段，也曾组织多次大规模反攻。国军一味防守绝非淞沪会战失利主因。


国军防御阵地
3.会战第三阶段：国军防御战
1937年9月6日，第3战区发布第二期作战计划，“战区以持久抗战之目的，限制登陆之敌发展，力求收各个击破之效。各个击破不能达成时，则依状况逐次后退于敌舰射程外之既设阵地，施行韧强抵抗，待后方部队到达，再行决战而收最后胜利”。决定以陈诚将军第15集团军为江岸防守军，张治中将军第9集团军为上海围攻军，张发奎将军第８集团军为浦东防守军，担任淞沪战场作战。
战至该月中旬，国军以前所未有的规模扩大淞沪会战的**，到达淞沪前线的国军部队达50个师和5个炮兵团。但由于此时战局对国军不利，南京国民xx已面临日军占领上海，威胁首都南京，夺取京沪杭地区的严重危局。为挽回战局，蒋介石决心大规模增兵淞沪战场。同时从9月13日起，国际联盟召开全会，10月6日通过远东问题咨询委员会第二报告书，宣称日本为侵略国；并决定在布鲁塞尔召开“九国公约”国家会议。国际上的有利动向，促进蒋介石决心与日军决战上海；以上海战事，促使国际局势朝着更有利于中国的形式发展。

武器装备简陋的川军
南京国民xx重建了第3战区司令长官部，9月21日起由蒋介石亲自兼任总司令，以顾祝同将军为副总司令。10月初开始，陆续从全国调集部队增援淞沪战场，使参加淞沪会战的部队达到了28个军又8个师，4个独立旅，共约73个师，70余万人。中国近代史经历了长期分裂。淞沪会战，首次使全国各地方部队空前团结，一致对外抗敌。而蒋介石已成为全国抗战领袖。
而**xx军嫡系部队占总参战数五分之三，当时中国几乎全部精锐都投入到淞沪会战。其中**xx军精锐有胡宗南将军第1军，李延年将军第2军，原张治中将军第5军（后改编为第9集团军），黄杰将军第8军（含孙立人税警总团），罗卓英将军第18军，俞济时将军第74军，xx教导总队，第2独立旅等。地方部队精锐有川军第20军，东北军第67军，粤军第4军（北伐铁军），第66军，桂军第7军（北伐钢军），第48军，湘军第70军等。
1937年9月，10月淞沪会战规模巨大，空前激烈，进入了整个会战最**。国内影视剧，央媒及部分史学家，认为蒋介石之所以集中主力与日军在淞沪决战是为了造成国际舆论压力，由英美出面逼迫日本停战，撤兵。实际是1937年9月13日，阎锡山丢失大同；导致运送苏联物资的同沪路铁路被日军掐断。苏联物资军火只能靠陇海线运往华东华中。蒋介石为了将日军从陇海路吸引到上海南京，而坚持将淞沪会战打到底。苏联是抗战前期，国民xx获得唯一的外援，也是中国坚持抗战的关键。单靠中国的力量，根本无法与日本持久抗战。

日军大举增援淞沪战场
1937年9月13日，日军重藤支队、第101师团及精锐第9师团先后到达。日本上海派遣军决定以精锐第3、第11及第101师3个师团全部进攻国军南翔至大场一线阵地，并以重藤支队全部协同精锐第1师团1个旅团攻击罗店附近中国守军。14日起，敌军在飞机、战车和火炮掩护下向国军发起全线进攻，重点指向宝罗公路东南方。第15集团军各师与敌在潘泾河附近淑里桥一带激战，双方均损失惨重。17日，土木系精锐第18军撤至杨家宅、陆福桥、施相公庙一线，终于制止了日军攻势。敌见消灭国军之企图不能实现，乃改向西方向进攻，企图压迫国军后退。
国军于1937年9月21日调整部署，第三战区分为右、中、左3个作战军。右翼作战军司令官张发奎将军，辖第8、第10集团军；xx作战军司令官朱绍良将军，辖第9集团军及第18军、第61师，独立第21旅；左翼作战军司令官陈诚将军，辖第15集团军及新编成的薛岳第19集团军。

浴血拼杀的粤军官兵
从1937年9月23日拂晓起，日军约2个联队对粤军第66军叶肇部陆福桥至杨家桥间阵地发起进攻，不断以重炮猛烈轰击，并以战车掩护步兵冲锋。粤军官兵与敌反复肉搏，阵地失而复得者多次，双方均伤亡惨重。次日，国军左翼作战军调整阵线，以江家宅、窦家弄、孟湾、顾家镇、北店宅、太平桥、周家牌楼、万桥、罗店南端经施相公庙、朝王庙至浏河为主阵地；以江家宅沿蕴藻浜至陈家行，沿杨泾河、广福、孙家宅至施相公庙为二线阵地。25日，日军以2个师团的主力继续猛攻，30日拂晓进抵陆宅。该处黄维将军第67师1个连苦战数昼夜，与敌展开白刃肉搏，前仆后继，最后仅2人突围生还。同日由于第77师万桥阵地被敌突破，左翼军各部撤往蕴藻浜南岸之原定第二线阵地。
1937年10月1日，日本首、外、陆、海四相会议决定扩大侵华战争，制定了《处理中国事变纲要》，进一步明确“军事行动之目的，在于使中国迅速丧失战斗意志。应采取适当手段使用兵力占据要地”。日本上海派遣军司令官松井石根认为，由于国军的顽强抵抗，罗店西南战事呈胶着状态，从侧翼包围国军的企图无法实现，决定改为xx突破。计划于攻陷大场后进入苏州河一线，消灭上海以北之国军，然后向南翔进攻。

浴血拼杀的国军官兵
1937年10月5日起，日军精锐第9师团和新到达之第13师团全部向蕴藻浜地区发动猛攻，中日双方激战4昼夜，都遭受重大伤亡。国军第77、59、90、67师及第66军（粤军）教导旅不得不撤至后方整补，由后续部队接防。8日，敌强渡蕴藻浜，第8、第61师及孙立人税警总团等部与敌激战数日，损失惨重，未能将渡河之敌歼灭，以致日军于黑大黄宅至东西赵家角一线构成宽约1公里之桥头堡阵地，掩护其后续部队南渡，并进犯大场。战至11日晚，第1师第一旅少将副旅长杨杰中pd壮烈殉国。

反攻中的桂军（淞沪会战是桂军最有血性一战）
由于大场形势关系全局，第3战区急令新到之桂军廖磊**向该方面增援，并于1937年10月15日调整部署，将蕴藻浜南岸地区划归xx作战军负责。为恢复蕴藻浜南岸阵地，战区决定对敌实施反击。“以新到之韦云淞第48军为一路攻击军，由黄港、北侯宅、谈家头附近向蕴藻浜南岸之敌发起进攻，进出唐桥站、田都之线；以叶肇将军第66军为二路攻击军，由赵宅附近向东进攻，进出杨家宅、徐家宅一线；以夏楚中将军第98师为三路攻击军，由广福南侧向孙家头、张宅一线；原守备各师编为1—3个突击队向当面之敌进攻，协助各路攻击军前进。”

抗日名将，民族英雄-叶肇（时任第66军军长）
1937年10月20日，第66军叶肇部克服敌之顽强阻击，成功收复三新宅、唐桥头；第66军也是淞沪会战中，表现最优异的地方部队；打出了粤军威风。但桂系**对当面日军主力反攻时，虽付出重大代价仍未获进展；左翼第15集团军也未得手。21日，全线停止进攻转为防御。
1937年10月22、23两日，敌以主力向桂军**猛攻，北侯宅、沈宅、谈家头一线阵地被突破；**被迫撤至小顾宅、大场、走马塘、新泾桥、唐家桥一线。第9集团军左翼各师也随后撤至大场附近。在战斗中，第7军（北伐钢军）第170师第510旅长庞汉桢少将不幸被pd击中；壮烈殉国。
1937年10月24日，日军乘胜进犯大场。在敌强大陆、空火力打击下，朱耀华将军第18师苦战竟日，终因阵地大部被毁，25日大场失守，三天后，朱耀华少将举q自戕。至此，xx作战军四面受敌，退路有被切断之危险，遂于26日放弃北站至江湾间阵地，向苏州河南岸、江桥镇、小南翔一线转进。

抗日英雄-谢晋元将军
为掩护主力安全转移，第88师第262旅旅长朱赤将军（后牺牲于南京保卫战），派谴第524团副团长谢晋元中校亲率杨瑞符第一营423名壮士（简称杨瑞符营）坚守闸北四行仓库；后为壮大声势，对外宣称“八百”壮士。10月27日杨瑞符营开始与日军最精锐第3师团一部血战一天，击退日军十余次进攻。10月28日整个闸北除了四行仓库全部被日军占领。谢晋元向上海总商会提出希望有一面国旗悬挂在四行仓库顶上，以振国威军威。上海商会会长，抗日功臣虞洽卿迅速送来了一面大国旗，由年仅16岁的中国童子军英雄杨惠敏从垃圾桥附近；爬过了铁丝网，随后匍匐近两小时爬到了四行仓库。

电影《八佰》海报（希望早日上映）
1937年10月29日在整个上海沦陷情况下，该面巨大国旗在四行仓库升起。四行仓库的升旗仪式，迅速引起全国轰动。并被英国记者当地拍下；不久登上美国《时代周刊》。引起世界性关注， “八百”壮士极大振奋中国抗战决心。当天（10月29日）中午日军动用加农炮和轻装坦克从各个方向发动总攻；迫使国军谢瑞符营从仓库外的工事中撤回仓库。战至10月30日，四行仓库保卫战杨瑞符营毙伤日军二百余人；全营伤亡仅三十余人。日军久攻不下，损失惨重，遂向公共租界施压。谢晋元遂奉命撤入公共租界，四行仓库“八百壮士”成为了淞沪会战国军官兵英勇血战的标志。
由于xx作战军正面缩小，第3战区决定将其撤销。战区正面分左右两路作战军，分别由陈诚、张发奎指挥。1937年10月28日，日军施放d气弹，并以步、炮兵猛攻葛家头、清水显第4军（粤军）第90师阵地。第90师第270旅长官惠民将军率部趁风向逆转，d气吹向敌军阵地的有利时机奋勇出击，歼敌数百人；战斗中，官惠民少将被pd击中；壮烈殉国。
1937年10月31日起，日军在周家桥、姚家宅、姜家宅等处强渡苏州河。日军精锐第3师团左翼一部刚渡过河，便因遭到守军阻击受挫；该师团右翼部队则于11月5日强渡成功。日军精锐第9师团11月1日渡河后，国军从苏州河北岸南翔方面调来部队进行反击，曾使敌军一度陷于困境。但日军精锐第11师团攻占了南翔附近之江桥镇，威胁国军侧后；并大大减轻了第9师团压力。9日，国军全线后退。日军第3、第9师团是日傍晚进抵龙华、高家湾，完成了对上海南市的封锁。国军留在南市及浦东地区之保安队等2000余人，与敌继续血拼数日，最后全部壮烈殉国。南市沦陷。
至此，淞沪抗战从8月至10月已延续两个月，在国军浴血战斗之下，日军虽然投入6个多师团兵力，在武器装备上占有绝对优势，而且牢牢掌握了制空权，制海权。但仍不能解决上海战事。日军每前进一步都要付出重大代价，这对其速战速决战略无疑是一个沉重的打击。


日军重炮
4.会战第四阶段：国军撤退
日本统帅部急于在上海方面取得预期战果，1937年10月20日决定，从华北抽调最精锐第6师团（王牌中的王牌）及第18师团（丛林之王）、第114师团、国崎支队、独立山炮第2联队、野战重炮兵第6旅团（日军仅有的6个重炮旅团之一）和第1、第2后备步兵团，组成第10军，在杭州湾北部登陆，以协助上海派遣军作战。10月30日又令精锐第16师团加入上海派遣军战斗序列。这样，参加上海方面作战之日军兵力达2个军10个多师团（含后加入的第16师团），比整个华北战场日军全部兵力还多3个师团。此外，日本海军，空军均加强了华东方面的作战力量。

国军装备的德式PAK37战防炮
日军选定的登陆地点，是位于上海南方的杭州湾北岸。这里海岸线平直，近岸有40尺以上的水深，是淞沪地区最良好的登陆场所。日军登陆后如占领松江，即可切断沪杭铁路，与北面的上海派遣军配合，对淞沪地区之国军形成包围。淞沪抗战初期，国军方面为防止日军增援部队在沿江沿海登陆，曾设置杭州湾北岸守备区，以第8集团军4个师又1个旅担任防守。后因上海方面战事紧张，将第55、57、62师及独立第45旅先后调往浦东一带协助正面作战，以致从全公亭到乍浦几十公里长的海岸线，仅有第62师之一部及少数地方武装担任守卫。这是国民xx军事委员会指挥上的严重失误，更说明国军兵力已近耗竭。
1937年11月5日拂晓，日军先以舰炮对金山卫附近国军阵地轰击数小时，然后步兵在飞机掩护下，于全公亭、金丝娘桥、金山卫、金山嘴、漕泾等处同时登陆。国军仅2个连兵力面对日军3个师团之众，力量悬殊，完全无法阻止敌登陆。上午，全公亭方面登陆日军已达3000余人。中国战区指挥官得悉日军登陆，急调第62师主力、独立第45旅及新到枫泾之第79师前往阻击，并令在青浦之第67军（东北军）推进至松江。但各部都未能及时赶到，以致日军在毫无阻挡的情况下源源登陆。而国军防御，撤退阶段，日军充分发挥了海军，空军及重炮优势。

抗日英烈-吴克仁中将
日军登陆成功后，即以第18师团一部向沪杭铁路前进，最精锐第6师团和第18师团主力则直扑松江，当晚进抵金山县城、松隐镇、亭林镇一线。1937年11月6日，敌先头部队到达米市渡附近，傍晚渡过黄浦江，突破国军阻击；以主力向松江前进。7日，第62、79师分别向亭林镇、金山城之敌发起进攻，但均被击退。在松江指挥的第8集团军副总司令黄琪翔将军，鉴于日军主力已进至黄浦江右岸，迫近松江，决定将浦江右岸部队左移渡江，而以第67军吴克仁部守城（东北军），并阻止日军渡江。吴克仁部刚刚从豫北调来增援作战，集结未毕；就被渡江攻城的日军各个击破；松江，枫泾于11月9日失手。吴克仁将军也于11月8日晚率部撤往白鹤港时，突遭日军便衣队袭击；中弹落水殉国，吴克仁中将成为淞沪会战殉难的中国最高将领。
日军参谋本部为统一上海方面作战指挥，于7日决定将上海派遣军与第10军编组成华中方面军，松井石根大将为司令官。其目标是：“以挫伤敌之战斗意志，获得结束战局的机会为目的，与海军协同消灭上海附近的敌人。”并规定：“华中方面军作战地域为联结苏州—嘉兴一线以东。”至此，日军在淞沪战场投入的总兵力已有约30万人（另有25万，27万两说）。
1937年11月8日，日军第10军主力渡过黄浦江，占领松江城。9日又占枫泾并向西直指嘉兴、平望；沪杭铁路被敌切断。而北面日军也突破国军苏州河防线，淞沪地区国军陷于腹背受敌，退路将被切断的危险境地。为打破日军的包围与巩固南京城防，蒋介石决定国军立即撤退。8日晚，第三战区决定左右两作战军向吴福国防线转移，以保卫南京。并以一部转移沪杭线方面阻击敌人。9日，右翼作战军奉命向青浦、白鹤港一线撤退，但因命令下达太迟，当时“部队已陷于极度紊乱状态，各级司令部已很难掌握其部队了”。有的部队未接到撤退命令就跟随友邻部队一起撤退。由于右翼军司令部对各部撤退路线未作明确指示，所有部队均拥挤于公路上，后有敌第6师团追击，空中又遭日机轰炸扫射，以致情形甚为混乱。部队在青浦、白鹤港无法立足，继续向吴福线退却。为掩护右翼军后撤，左翼军第15、21两集团军在新泾河一线坚守至12日夜始向吴福线转移，当面之敌未敢穷追。为掩护主力部队撤退，第74军第58师第174旅长吴继光少将，身中数弹壮烈殉国。
苏州河方面日军自国军开始退却，即向南、向西前进。11日晚，国军在南市及浦东担任掩护之部队撤离，上海沦陷。


5.淞沪会战尾声：苏南大溃退
1937年11月13日，从华北调来之日军第16师团先头部队在白茆口、浒浦口附近登陆，与第40师展开激战。由于京沪铁路方面日军已由安亭向昆山进逼，而浒浦口登陆之敌又有截断支塘附近公路之可能，第三战区下令各部撤至乍浦、平湖、嘉善、吴县、福山一线。14日，左翼军除一部占领昆支线阵地外，主力转移至吴福线。当日，浒浦口登陆之日军精锐第16师团以一部攻福山，主力指向常熟。桂军**掩护部队遂放弃昆支线阵地，撤往常熟。次日日军占领昆山。敌第11师团于14日占领太仓后，为配合第16师团攻取常熟，以精锐一部从水上前进，向昆城湖西岸吴福线上另一据点莫城镇进攻。刚刚经历淞沪会战失利的国军，精锐已损失殆尽。又经过数日血战后遂仓促撤退，士气沮丧，部队完全脱离掌握。吴福线既设工事之配备因无人指引，或找不到开门钥匙，以致大部没有起到阻敌作用。19日，日军分别攻占常熟、莫城镇，苏州亦同时失陷。吴福线不守，国军撤向锡澄线。
日军统帅部曾规定华中方面军作战地域为苏州—嘉兴一线以东，至1937年11月19日其各部已进抵该线，但华中方面军司令官却无意停止前进，反而决定乘国军溃败混乱之机向西追击，企图一举攻占南京。20日，日本参谋本部接到华中方面军关于决定向南京追击的报告，虽感到震惊，但随即表示同意。24日正式废除原作战地域之规定，使战争进一步扩大。日军突破吴福线后继续西进。23日开始向锡澄线发起进攻。蒋介石下令无论如何困难也必须死守现有阵地，但兵败如山倒，溃退之势无法挽回。25日无锡失陷。国军放弃锡澄线，一部沿京沪铁路向常州撤退，
大部向南，经宜兴往浙赣边境之孝丰、宁国一带撤退。12月初，敌追兵又至，于是再退向宣城以西。
自锡澄线弃守后成为孤军的江阴要塞，从1937年11月28日起受到日军围攻，中国守军激战数日之后向镇江方向突围。12月2日，江阴要塞陷落。右翼军11月9日起向乍平嘉国防线撤退，遭到由枫泾西侵之敌第6、第18师团追击。与敌激战至14日，嘉善失守。同时由青浦西进之敌亦攻占平望。19日，苏嘉线与沪杭线交会点嘉兴被日军攻陷，乍平嘉国防线被突破。守军退向南浔、青镇、长安、海宁一线。敌继而对该线发动猛攻，20日南浔不守，国军向西南撤退。蒋介石命令刚到达之第7军向吴兴推进，“以主力在广德，一部在溧阳集结，并以一个师以上的兵力接替长兴、宜兴间太湖之警戒”。第7军即以第170师向昇山、第172师向吴兴急进。但在日军陆空火力猛烈攻击下，昇山、吴兴先后弃守。日军继续追击，30日占领广德。12月初又以一部向宣城、芜湖西侵，主力由郎溪北上进攻南京；淞沪抗战至此结束。惨烈的南京保卫战拉开序幕！

蒋介石亲赴第一线指挥
长达3个月的淞沪抗战，破坏了日本侵略军的“速战速决”战略。国军英勇奋战，给予日军严重杀伤，迫使其不断增兵。这次战役鼓舞了全国人民的抗日热情，也为沿海工业内迁、保存经济实力赢得了时间。据何应钦的估计，国军官兵伤亡约 30 余万。日方统计数据日军在金山卫登陆前，伤亡已达 40672 人（不少史学家认为该数据多有水分，日军伤亡人数应为6-7万余人）。而**xx军伤亡最重；战果也最为丰硕。可谓是民族脊梁！说蒋介石不抗日，利用抗战，让地方部队当炮灰；清除异已，完全是无稽之谈！
淞沪会战暴露出，国军指挥系统层次繁多，叠床架屋，各级指挥官职责不明，兵力调度失当等等因素都削弱了军队的战斗力。而对侧背地区杭州湾的疏于防守，使日军迂回战术轻易成功，更是军事指挥上的重大失误。当国军面临被包围险境时，蒋介石未能及时调整战略；仍坚持与日决战到底，又未及时下令撤退，终于造成大溃退。仓皇之中，多年经营的坚固国防工事基本未能利用，使日军得以迅速扑向首都南京，对南京保卫战造成了极为不利的影响。
但也有学者指出，德国军事顾问团设计的碉堡工事；并不适合中国战场。是淞沪会战，国军失利重要原因之一。