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《金证研》北方资本中心 池渊/作者 庭初/风控
距离上市申请获受理一年多，2022年7月10日，浙江丰立智能科技股份有限公司（以下简称“丰立智能”）冲击资本市场，已经步入提交注册阶段。上市背后，报告期内，丰立智能多家关联“扎堆”被注销，针对该异象，丰立智能被深交所问及关联方注销的原因、注销前后丰立智能与其的交易和往来情况等。
另一方面，丰立智能或隐含一系列问题“悬而未决”。2013-2020年，苏凤戈均为丰立智能的粉末冶金外部技术顾问。然而，丰立智能称苏凤戈2021年1月跳槽至另一企业，而实际上苏凤戈2019年11月即参加该企业专利的研发。此外，苏凤戈或曾任职于丰立智能的供应商。关于前员工苏凤戈的任职履历真实性几何？不仅如此，丰立智能称其控股股东及一关联方均未实际开展业务，而官方处罚信息均显示，两家关联方均存在实际经营的情形，丰立智能涉嫌虚假陈述。

一、前员工履历现不同版本，或曾任职于供应商却“隐而不宣”
前虑不定，后有大患。铁粉是丰立智能原料采购的主要内容之一。然而，丰立智能一名前员工或与其铁粉供应商“关系匪浅”。

1.1 2019年7月丰豪投资入股，部分出资来自丰立智能控股股东的借款
据丰立智能签署于2022年5月26日的招股说明书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2022年5月26日，台州丰立电控设备有限公司（以下简称“丰立电控”）对丰立智能的直接持股比例为49.34%，为丰立智能的控股股东。王友利、黄伟红夫妇直接或间接控制丰立智能56.82%的股权，为丰立智能的实际控制人。
2019年7月25日，丰立电控将其持有的丰立智能19.8万元股份，以195.39万元的价格转让给台州市黄岩丰豪投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰豪投资”）。
截至招股书签署日2022年5月26日，丰豪投资对丰立智能的持股比例为0.36%。
值得一提的是，丰豪投资入股丰立智能，除了自行出资外，部分出资来自丰立智能控股股东的借款。
据丰立智能签署于2022年3月10日的《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“一轮问询回复”），2019年7月，丰立电控向丰豪投资转让股权的价格为9.87元/股。
据丰立智能签署于2022年3月10日的《首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（以下简称“二轮问询回复”），2019年3月，丰立智能的股东宁波梅山保税港区永诚誉丰投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“永诚誉丰”）因丰立智能未于2018年4月30日前向证券监督管理委员会递交首次公开发行A股股票并上市申请材料，要求对d义务人王友利及丰立电控根据《A轮增资协议》的约定回购其持有的全部股份。
由于王友利及丰立电控缺乏足够资金受让永诚誉丰持有的全部股权，因此与丰豪投资、丰裕投资及沈佳文（以下简称“本轮投资者”）洽谈参与相关股权受让事宜，初步方案为本轮投资者按永诚誉丰入股时每股7.58元的价格受让永诚誉丰所持股份。
二轮问询回复显示，永诚誉丰后不再要求回购即不再转让其持有的股权。鉴于本轮投资者出资方案已谈妥，因此改为由丰立智能的控股股东向本轮投资者转让部分股份。
不同于外部股东永诚誉丰的股份转让，根据丰立智能的实际控制人及控股股东在2017年9月与股东台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“国禹君安”）、台州创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州创投”）签订的《B轮补充协议一》的约定，丰立智能的控股股东、实际控制人在该次增资后对外转让股权的价格不能低于按照该轮投后估值即5.47亿计算所得价格，否则将触发丰立智能控股股东及实际控制人的补偿条款。
因此，丰立智能的控股股东为避免触发前述补偿条款，经与本轮投资者协商，转让价格计价基础最终定在丰立智能整体估值5.5亿，对应每股9.87元。原先约定的每股7.58元部分由本轮投资者自行出资，而每股9.87元与每股7.58元之间的差额部分，由丰立智能控股股东以借款的方式出借给本轮投资者或其合伙人。
即是说，丰豪投资入股丰立智能的约定价格为7.58元/股，低于当时丰立智能的评估值对应的9.87元/股的转让价格，而二者之间的差值，由丰立智能的控股股东以借款的方式出借给丰豪投资补足。
需要指出的是，丰豪投资的合伙人与丰立智能的关系或不一般。

1.2 周敏曾系实控人的代持人，与苏凤戈及王鹏均为丰豪投资合伙人
据二轮问询回复，丰豪投资的合伙人包括周敏、苏凤戈、王鹏。
据招股书，青岛海创达项目管理中心（有限合伙）（以下简称“青岛海创达”）为丰立智能间接股东，曾计划退出其在丰立智能的间接投资。据此，丰立智能的实际控制人王友利和黄伟红夫妇决定参与该等投资份额的转让，并与周敏和汪燚商定，由周敏、汪燚与其他投资人共同设立台州市黄岩翔润投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“翔润投资”）受让青岛海创达对丰立智能的间接投资，同时王友利和黄伟红委托周敏、汪燚代持翔润投资83.48%的合伙份额。
据二轮问询回复，深圳证券交易所要求丰利智能说明包括丰豪投资在内的多名股东，与丰立智能的主要客户、供应商及其主要股东实际控制人、本次发行中介机构相关人员之间的关系，是否存在关联关系、代持关系或其他利益安排。
对此，丰立智能表示，除黄伟红、李仁根、周敏之外，丰立智能包括丰豪投资在内的多名股东与丰立智能的主要客户、供应商及其主要股东、实际控制人、本次发行中介机构相关人员之间，不存在关联关系、代持关系或其他利益安排。
即是说，丰豪投资的合伙人之一周敏，曾系丰立智能实际控制人的代持人。
此外，丰豪投资的另外两名合伙人，与丰立智能的关系同样值得关注。

1.3 2013年苏凤戈入职丰立智能2021年“跳槽”至百达精工，王鹏系银行职员
据二轮问询回复，2015年5月至2020年1月，王鹏为台州银行职员。而2020年1月至二轮问询回复签署日2022年3月10日，王鹏为浙江台州黄岩农村商业银行股份有限公司客户经理。
实际上，苏凤戈曾任职于丰立智能，2013年1月至2020年12月，苏凤戈担任丰立智能粉末冶金外部技术顾问。2021年1月至二轮问询回复签署日2022年3月10日，苏凤戈担任浙江百达精工股份有限公司（以下简称“百达精工”）总经理助理。需要指出的是，1986年9月至1990年7月，苏凤戈为中南大学学生。
据台州市黄岩区xx2020年4月3日公示的“黄岩区疫情薪资补助、年度贡献奖励、人才公寓租赁房入住名单”，丰立智能的高层次人才苏凤戈获得薪资补助1,698.9元。
即是说，2019年7月，苏凤戈通过丰豪投资间接持有丰立智能股份，且2020年4月通过丰立智能获得薪资补助。而丰立智能称苏凤戈原为其粉末冶金外部技术顾问，2020年12月离职后，苏凤戈成为百达精工总经理助理。
值得注意的是，苏凤戈在百达精工的任职时间或早于丰立智能披露的时间。

1.4 2021年苏凤戈获百达精工股权激励，2019年11月参与百达精工专利研发
据百达精工2021年11月3日签署的《2021年限制性股票激励计划激励首次授予对象名单》，百达精工的核心技术、业务人员名单中包括苏凤戈。
据台州市经济和信息化局2020年12月14日公示的《2020年度台州市经济和信息化局工程师职务任职资格评审结果》，苏凤戈的工作单位为百达精工，申报职称类别为材料工程技术人员。
据国家知识产权局数据，百达精工一项名为“多缸旋转式压缩机隔板和隔板坯件制造方法”的发明专利申请，专利申请号为2019110638261，申请日期为2019年11月4日，发明人为苏凤戈、阮吉林、张启斌。截至查询日2022年7月12日，该专利申请的状态为等待合议组成立。
一项名为“双排齿轮制造方法”的发明专利，申请人为百达精工，专利申请号为2019111631429，申请日期为2019年11月25日，授权公告日为2022年7月5日，发明人为苏凤戈、阮吉林、张启斌。截至查询日2022年7月12日，该专利申请的状态为专利权维持。
一项名为“压缩机气缸粉末冶金压制模”的实用新型专利，申请人为百达精工，专利号为2021221695203，申请日期为2021年9月8日，授权公告日为2022年1月18日发明人为苏凤戈、阮吉林、张启斌。截至查询日2022年7月12日，该专利申请的状态为专利权维持。
可见，2019年11月，百达精工的专利发明人就出现了苏凤戈的“身影”，而丰立智能称苏凤戈2021年1月才入职百达精工。
另外，苏凤戈或曾供职于丰立智能的供应商。

1.5 吉凯恩及屹通新材，均为合作多年的粉末冶金制品原材料供应商
据招股书，丰立智能是一家专业从事小模数齿轮、齿轮箱以及相关精密机械件等产品的研发、生产和销售业务的高新技术企业。产品方面，丰立智能主要以电动工具用钢齿轮业务为主，同时为提高对史丹利百得、博世集团、牧田等国际电动工具龙头客户的综合服务能力，丰立智能不断新增和加大在齿轮箱、粉末冶金制品以及精密机械件等产品的研发设计、生产和销售。
粉末冶金是指，制取金属粉末或用金属粉末作为原料，经过成形、烧结制成制品的工艺技术。
据一轮问询回复，2019-2021年，丰立智能的第一大粉末冶金制品原材料供应商均为赫格纳斯（中国）有限公司（以下简称“赫格纳斯”）。同期，吉凯恩（丹阳）工业有限公司（以下简称“吉凯恩”）均为丰立智能第二大粉末冶金制品原材料供应商，丰立智能向吉凯恩采购铁粉，采购金额分别为96.43万元、153.11万元、205.5万元，占丰立智能当期粉末冶金制品原材料采购额的比例分别为22.4%、29.27%、16.89%。
2019-2021年，杭州屹通新材料股份有限公司（以下简称“屹通新材”）均为丰立智能第三大粉末冶金制品原材料供应商，丰立智能向屹通新材采购铁粉，采购金额分别为58.68万元、74.24万元、119.56万元，占丰立智能当期粉末冶金制品原材料采购额的比例分别为13.63%、14.45%、9.83%。
根据《金证研》北方资本中心研究，2019-2021年，丰立智能向吉凯恩采购的累计金额为455.04万元，同期，丰立智能向屹通新材采购的累计金额为252.48万元。
据一轮问询回复，吉凯恩成立于2006年1月，是粉末冶金结构件制造商，其制粉部门为海格纳士，2013年6月开始与丰立智能合作。屹通新材成立于2000年7月，2012年8月开始与丰立智能合作。吉凯恩及其关联方，以及屹通新材及其关联方，与丰立智能及其关联方、前员工、前股东均不存在关联关系。
然而，苏凤戈或曾任职于吉凯恩及屹通新材。

1.6 2016年7月前苏凤戈任职于吉凯恩，后供职屹通新材2018年9月离职
据吉凯恩官网信息，截至查询日2022年7月12日，吉凯恩的业务分为Aerospace、Automotive、Powder Metallurgy三大板块，即航天、汽车、粉末冶金三大业务。而GKN Powder Metallurgy由GKN Hoeganaes、GKN Sinter Metals 和 GKN Additive 组成。
据招聘平台**息，2012年1月至查询日2022年7月12日，苏凤戈担任GKN Hoeganaes客户技术服务经理，1986年至1990年，苏凤戈就读于中南大学粉末冶金专业。
不难看出，公开招聘平台所显示的苏凤戈的毕业院校、就读时间与丰立智能在二轮问询回复中披露情况一致。并且，丰立智能披露苏凤戈在丰立智能任职粉末冶金技术顾问，而公开招聘平台所显示的苏凤戈的就读专业为粉末冶金，且GKN Hoeganaes亦为吉凯恩粉末冶金业务的组成部分。即是说，上述招聘平台显示的苏凤戈或与丰立智能任粉末冶金技术顾问苏凤戈为同一人。
据赫格纳斯官网信息，1999年，北美的海格纳士公司（以下简称“海格纳士”）被赫格纳斯出售，由于当时持有海格纳士80%股权的Interlake被GKN收购，赫格纳斯不得不出售其拥有的海格纳士剩余20%股权。
也就是说，海格纳士在1999年被吉凯恩收购，成为吉凯恩的制粉部门，即GKN Hoeganaes。
据上海市锦天城律师事务所签署于2020年11月17日的《关于杭州屹通新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“屹通新材法律意见”），2016年7月前，苏凤戈担任美国海格纳士苏州粉末应用工程师，2016年7月至2018年9月，苏凤戈担任屹通新材技术部副主任。
即是说，屹通新材法律意见显示，2016年7月前，苏凤戈任职于吉凯恩的制粉部门海格纳士，后入职屹通新材，2018年9月，苏凤戈又从屹通新材离职。而二轮问询回复显示，2013年1月至2020年12月，苏凤戈担任丰立智能粉末冶金外部技术顾问。两处信披或存出入。
简言之，丰立智能称苏凤戈2013年1月即为其粉末冶金外部技术顾问，2020年12月离职后次年1月入职百达精工担任总经理助理职务，而实际上，2019年11月，苏凤戈即为百达精工专利申请的发明人。此外，2016年7月前任职于吉凯恩，2016年7月至2018年9月任职于屹通新材的苏凤戈，与丰立智能的员工苏凤戈均毕业于中南大学，且就读时间及专业均一致。而吉凯恩及屹通新材均为丰立智能的铁粉供应商，招股书对此却只字未提。
另外，值得注意的是，丰立智能两名间接股东，与丰立智能科技项目的参与者“撞名”。

1.7 王鹏及外部投资者丰盈投资合伙人宋传银，与丰立智能获奖项目参与人撞名
据一轮问询回复，2017年9月，丰立智能的实际控制人之一王友利向台州市黄岩丰盈股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“丰盈投资”）转让其持有的丰立智能153.48万股股份，转让价格为9.81元/股。
据招股书，截至招股书签署日2022年5月26日，丰盈投资对丰立智能的持股比例为2.75%。
据市场监督管理局数据，丰盈投资成立于2017年7月26日，截至查询日2022年7月12日，其股东分别为宋传银、王建荣、林微娜、李海燕。2017年9月11日，丰盈投资合伙人由宋传银、王建荣、林微娜，变更为宋传银、王建荣、林微娜、李海燕。
据**息，截至查询日2022年7月12日，宋传银、王建荣、林微娜、李海燕对丰盈投资的持股比例分别为42.95%、36.31%、18.16%、2.58%。
据招股书，丰立智能“高性能抗冲击电动工具小型齿轮箱成套技术及产业化”项目被评为机械工业科学技术二等奖。
据机械工业信息研究院主办的机械工业科学技术奖励平台，2021年11月9日发布的《关于表彰2021年度中国机械工业科学技术奖奖励项目的决定》，“高性能抗冲击电动工具小型齿轮箱成套技术及产业化”项目的完成单位为丰立智能、北京工业大学，完成人为王友利、王鹏、刘华、徐珂、宋传银、程为娜、朱禄禄、韩亚坤、叶士源、吕超。
据招股书，截至招股书签署日2022年5月26日，王友利、徐珂、刘华、吕超均为丰立智能核心技术人员，程伟娜为丰立智能董事、市场运营中心总监。而朱禄禄为丰立智能在研项目的研发人员之一。
也就是说，丰立智能的“高性能抗冲击电动工具小型齿轮箱成套技术及产业化”项目的参与人王鹏与丰豪投资的合伙人撞名，而该项目的参与人宋传银又与丰盈投资的合伙人撞名。
上述情形可以看出，丰豪投资作为丰立智能的外部股东，其合伙人为周敏、苏凤戈、王鹏。然而，周敏曾系丰立智能实际控制人的代持人，苏凤戈曾任职于丰立智能，且曾任职于丰立智能的供应商，而王鹏与丰立智能另一外部投资者的合伙人均与丰立智能一获奖项目的参与者撞名。
在此背景下，丰立智能称，吉凯恩、屹通新材与丰立智能前员工不存在关联关系背后，作为丰立智能前员工的苏凤戈，或曾任职于吉凯恩、屹通新材，否认存在关联关系是否难“站得住脚”？期间关于苏凤戈的真实任职情况或“迷雾重重”。
事情并未结束，丰立智能控股股东的实际经营情况，亦值得关注。

二、称控股股东及关联方未实际开展业务遭官方“打脸”，涉嫌虚假陈述
巧诈不如拙诚。信披无小事，丰立智能称其控股股东及关联方不存在实际经营业务，或与实际情况不符。

2.1 丰立电控系控股股东丰韵生物为关联方，称二者均未实际开展业务
据招股书，丰立智能从事小模数齿轮、齿轮箱以及相关精密机械件等产品研发、生产与销售，其主要产品包括钢齿轮、齿轮箱及零部件、精密机械件、粉末冶金制品以及气动工具等产品。
且最近两年，丰立智能的控股股东未发生变化。
招股书显示，丰立智能的控股股东丰立电控成立于2012年11月29日，主营业务为电控设备制造、销售，建材、塑料制品销售，投资咨询、企业管理咨询、金融信息服务，房屋租赁服务。截至招股书签署日2022年5月26日，王友利、黄伟红对丰立电控的持股比例各为50%；丰立电控并未实际开展业务，与丰立智能之间不存在同业经营的情形。
据一轮问询回复，台州市丰韵生物科技有限公司（以下简称“丰韵生物”）成立于2020年3月18日，丰立电控持有丰韵生物100%股权。丰韵生物未对外实际开展业务。
2021年，丰韵生物的总资产、净资产、营业收入、净利润分别为1,499.24万元、1,047.5万元、148.51万元、-56.13万元。丰韵生物的相关收入为其与丰立电控之间的内部交易产生，丰韵生物未对外实际开展业务。
即是说，丰立智能称其控股股东丰立电控，以及其关联方丰韵生物均未对外实际展开业务。
然而，监管部门的处罚信息显示，丰立电控及丰韵生物均曾在开展经营时受到处罚。

2.2 处罚文件显示，2017年丰立电控从事齿轮及气动工具制造
据黄环罚字〔2017〕57号行政处罚决定书，2017年3月6日，经黄岩区环保局环境监察执法人员查明，丰立电控存在通过规避监管的方式排放污染物的违法行为。丰立电控在台州市黄岩区院桥镇高洋工业区从事齿轮、气动工具制造，丰立电控通过水泵将污水处理设施内含有废油的废水直接排入市政污水管网，该废水的化学需氧量浓度超出《污水综合排放标准》（GB 8978-1996）表4（三级）排放标准。
经黄岩区环保局环境监察执法人员取证，现场照片证实了丰立电控从事齿轮、气动工具制造的主要生产设备和现场生产情况的事实，丰立电控工人承认“用水泵把含有油的废水抽到污水管网”的事实。2017年5月17日，依据《水污染防治法》第七十五条，黄岩区环保局决定对丰立电控罚款7.2万元。
据广州绿网环境保护服务中心（以下简称“绿网”）**息，2017年3月6日，台州市黄岩区环境保护局对丰立电控进行现场调查时，发现丰立电控存在涉嫌建设项目未经环保部门审批许可，擅自建成并投入生产的违法行为。
经调查取证，丰立电控建设项目未经环保部门审批许可，擅自于2013年3月开始在台州市黄岩区院桥镇高洋工业区从事齿轮、气动工具制造。2017年4月27日，台州市黄岩区环境保护局决定对丰立电控做出责令停止生产、罚款7.7万元的行政处罚。
即是说，2013年3月开始，丰立电控擅自开始从事齿轮、气动工具制造。2017年4月，丰立电控因生产的废水的化学需氧量浓度超标而“吃”罚单。
另外，丰立电控于2020年进行了排污登记。

2.3 2020年，丰立电控作为配电开关控制设备制造企业进行排污登记
据全国排污许可证管理信息平台，丰立电控的行业类别为配电开关控制设备制造，其固定污染源排污登记编号为913310030595550358001W，首次登记时间为2020年8月9日，有效期为2020年8月9日至2025年8月8日。丰立电控的生产经营地址为台州市黄岩院桥镇高洋工业区。
即是说，丰立智能称丰立电控未实际展开业务，而2017年3月，丰立电控在台州市黄岩区院桥镇高洋工业区从事齿轮、气动工具制造，且因生产废水排放超标被当地环保部门处罚。2020年，丰立电控作为配电开关控制设备制造企业进行了排污登记。
同样值得关注的是，丰立智能的关联方丰韵生物因违反化妆品管理规定，受到处罚。

2.4 丰韵生物实际经营生活美容院，2021年违规使用化妆品被处罚
据市场监督管理局数据，丰韵生物的经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，专业设计服务，化妆品批发，养生保健服务（非医疗），生活美容服务。
据黄岩区xx2021年4月9日发布的《2021年3月台州市黄岩区公共场所卫生许可证发证名单》，丰韵生物获得了台州市黄岩区卫生健康局发出的公共场所卫生许可证，许可证号为浙卫公证字[2021]第331003-000028号，许可项目为美容店，有效期为2021年3月18日至2025年3月17日
据市场监督管理局数据，台市监案处〔2021〕52015号行政处罚决定书显示，丰韵生物于2020年7月份开始经营生活美容院，对外名称为千晶美容，美容院从业人员共计四人，美容院经营项目包括面部美容服务、身体美容服务、美甲服务。
而丰韵生物曾在经营美甲项目时使用过超过使用期限甲油胶，台州市黄岩区市场监督管理局决定没收扣押丰韵生物在案的超过使用期限的87瓶甲油胶，并对丰韵生物处以罚款1万元。
此外，丰韵生物在其经营场所放置广告牌，宣传其经营的产品具有“一次性祛斑”、“减肥不反弹”等效果，且无法提供相应证据证明上述说法，其广告中宣传的效果、功效与事实情况不符，因此台州市黄岩区市场监督管理局责令丰韵生物停止发布虚假广告，并对丰韵生物处以360元罚款。以上罚没款合计1.04万元。
换言之，丰韵生物或实际经营生活美容院。
也就是说，丰立智能称其控股股东丰立电控，以及关联方丰韵生物均未对外实际开展业务，而通过监管部门发布的处罚信息来看，丰立电控2017年从事齿轮及气动工具制造，且因废水排放不符合标准被处罚，2020年作为配电开关控制设备制造企业进行排污登记。另外，2021年4月，丰韵生物经营美容院因违规使用化妆品被处罚。上述情形或可说明，丰立电控及丰韵生物均有开展经营，而丰立智能的信息披露是否具备真实性？
道隐于小成，言隐于荣华。丰立智能与其供应商之间的关系或“剪不断，理还乱”。此番“抱病”冲击上市，丰立智能背后的“疑云”未消，在资本市场的“聚焦”下，其未来是否将迎来考验？